В картине «Ярмарка» Леонов также использует возможности вертикального холста. Но в отличие от «Масленицы» делит все пространство на три четко ограниченных равновеликих горизонтальных пространства, в каждом из которых ведет свою линию повествования. Такая конструкция позволяет художнику в рамках единой композиции дать ощущение развернутого сюжета.
А сама тема — волю фантазии, соединив в едином действии чудеса разных земных широт.
На ярмарочную площадь небольшого городка (деревни) съезжаются на машинах и экзотических животных участники праздника. Солнечная погода располагает к хорошему настроению и ярмарочному общению. Да и ассортимент товаров необычайно разнообразен. Здесь можно встретить в клетках заморских животных и обитателей наших лесов, скульптуру и посуду, трусы и боди, картины и машины, прокатиться в лодке, отдохнуть в парке. Ярмарка Леонова превращается в праздничный фейерверк удивительных встреч, радостных неожиданностей. Здесь можно и себя показать, и на других посмотреть.
В понятии Павла Леонова художник — это творец, а значит, фантазер и выдумщик. Он создатель чего-то необычного, еще невиданного, и в этом его главное достоинство и назначение.